מסמך מדיניות זה כולל קווים מנחים שאושרו ע"י דירקטוריון החברה, באשר לקיומה של בקרה שוטפת  אחר מצב חוב ולקיומו של תהליך עבודה מובנה לזיהוי מוקדם של ירידה באיכות האשראי, זיהוי מוקדם של כשלים במשך חיי חוב ולזיהוי ואיתור חוב בעייתי.

חוב – לעניין מסמך זה – אשראי אגב פעילות השקעות כהגדרתו בחוזר ניהול סיכוני אשראי, למעט אשראי מוחרג ולמעט חוב שהונפק מחוץ לישראל.

1. מנהל/י התיקים יבצע תהליך הערכת מצב חוב, באופן שוטף במסגרתו יקיים מעקב ובקרה שוטפים אחר מצב חוב נכסי הקופה שבניהולו וידאג לקיום תהליך עבודה מובנה לזיהוי מוקדם של ירידה באיכות האשראי, כשלים בחייב החוב וזיהוי ואיתור חוב בעייתי.

2. תהליך הערכת מצב חוב של מנהל התיקים וכל שינוי בו יובא לאישור ועדת ההשקעות של החברה.

3. ועדת ההשקעות תוודא כי תהליך הערכת מצב החוב של מנהל התיקים עומד בדרישות חוזר גופים מוסדיים 2009-9-7 בדבר טיפול בחובות בעייתיים ופעולות גופים מוסדיים לגביית חוב (להלן: חוזר טיפול בחובות בעיתיים), ובכלל זה תוודא ועדת השקעות כי תהליך הערכת מצב החוב של מנהל התיקים עומד בדרישות סעיף 4 לחוזר טיפול בחובות בעיתיים.

4. פורום החוב של מנהל/י התיקים, שמונה בהתאם להוראות חוזר טיפול בחובות בעיתיים, וכל שינוי בהרכב פורום החוב - יובא לאישור ועדת ההשקעות של החברה. ועדת ההשקעות תוודא, טרם אישור המינוי, כי חבר בפורום חוב יהיה מי שהינו בעל מומחיות וניסיון מוכחים בתחום האשראי או ההשקעות, ובלבד שלפחות שני חברים בפורום חוב אינם עוסקים בייזום והקצאת אשראי ואינם חברים בועדת ההשקעות או בועדת האשראי של מנהל התיקים ו/או של גוף מוסדי.

5. הגורם המרכז, שמונה מטעם מנהל התיקים לרכז את פעילות פורום החוב – יובא לאישור ועדת ההשקעות של החברה. ועדת ההשקעות תוודא כי הגורם המרכז מטעם מנהל התיקים אינו עוסק בייזום והקצאת אשראי.

6. פעילות פורום החוב – מנהל/י התיקים יגדיר את נהלי פעילות פורום החוב. נהלי פעילות פורום החוב והקריטריונים לסיווג החובות, וכל שינוי בהם יובאו לאישור מוקדם של ועדת ההשקעות של החברה. 
ועדת ההשקעות תוודא כי הנהלים מתייחסים, בין היתר, לסוגיות הבאות:
א. בעלי תפקידים רלבנטיים, ובכלל זה, מנהל אגף השקעות, מנהל מערך אשראי לא סחיר ומנהל בקרת האשראי, ימסרו לפורום חוב, באמצעות הגורם המרכז, דיווח מיידי אודות זיהוי בעיות פוטנציאליות בחוב מסוים.
ב. פורום חוב יבחין בין חובות בעיתיים לחובות אחרים, בהתבסס, בין היתר על שינויים במצבם הפיננסי של הלווים ובכושר הפירעון שלהם, דיווחים של החברה המנפיקה לרשות ניירות ערך, אינדיקאטורים מהשוק המשני הסחיר, עמידתם של הלווים בהתניות פיננסיות ואחרות, הערכת הביטחונות שניתנו כנגד החוב, שינויים במעמדו של בעל החוב וקדימות החוב. את החובות הבעייתיים יסווג הפורום לקבוצות הבאות:
1) חוב בהשגחה מיוחדת;
2) חוב בפיגור;
3) חוב מסופק.
ג. דיווח מיידי של פורום החוב אודות חוב חדש שזוהה כחוב בעייתי.

7. מדרג הסמכויות – פורום החוב יהיה מוסמך להחליט על אופן הטיפול בחוב אשר היקף ההשקעה של הקופה בני"ע נשוא החוב הוא עד 0.5% מהיקף התיק המנוהל ע"י מנהל התיקים. תקרת הסמכות של פורום החוב בכל הנוגע לאישור הסדר חוב תעמוד על 0.01% מהיקף התיק המנוהל ע"י מנהל התיקים.
כל החלטה על אופן הטיפול בחוב לצד קשור למנהל התיקים דורשת אישור ועדת השקעות.

8. דיווח מיידי על חוב חדש - פורום חוב יגיש לוועדת ההשקעות של החברה, באמצעות מתאם ההשקעות, דוח מיידי אודות חוב חדש שזוהה כחוב בעייתי, את המלצותיו לגבי המשך הטיפול בחוב והחלופות שנבחנו. הדוח המיידי יכלול בנוסף גם את אלה, ככל שהם רלבנטיים:
א. ניתוח מצב החוב ויכולת ההחזר של הלווה;
ב. הערכת קושי פיננסי משמעותי של הלווה;
ג. מתן הערכה לגבי חדלות פירעון או ארגון פיננסי מחדש של הלווה;
ד. הפרה, ככל שהייתה, של הסכם ההלוואה מצד הלווה, ובכלל זה הפרת התניות פיננסיות;
ה. בחינה משפטית והערכה כלכלית של הביטחונות;
ו. בחינה משפטית של סוג האמצעים המומלצים על ידי פורום החוב והשלכותיהם על כספי החוסכים בקופה;  במסגרת המלצתו לועדת ההשקעות יתייחס פורום החוב, בין היתר, לצורך בנקיטת כל אחד מהצעדים המנויים בסעיף 10 למסמך המדיניות, מידת ישימות עלויות והשלכות וכן לאופן מימון הטיפול, בשים לב להוראות סעיף 11 למסמך המדיניות.
ז. בחינה של קדימות החוב לגוף המוסדי ביחס לחובות אחרים של הלווה;
ח. בחינת כל ההשקעות האחרות של הגוף המוסדי הקשורות בלווה;
ט. בחינת כלל החשיפות בגוף המוסדי ללווה ולקבוצת הלווים לה הוא משתייך.

9. דיווח רבעוני - פורום חוב יגיש לועדת ההשקעות ולדירקטוריון החברה, באמצעות מתאם ההשקעות, לפחות אחת לרבעון , דוח תקופתי לגבי כל אגרות החוב הקונצרניות שבתיק הנכסים של הקופה המנוהל על-ידו, ובו גם מצבת החובות הבעייתיים שזוהו, על סיווגיהם השונים, ולגבי ההתפתחות בחובות הבעייתיים; הדוח יכלול בנוסף גם את אלה: 
א. פירוט כלל החשיפות ללווה מסוים ולקבוצת לווים, אשר חוב מסוים שלהם סווג כבעייתי, לרבות חשיפה לאקוויטי;
ב. פירוט השקעות קשורות אחרות לחוב שסווג כחוב בעייתי;
ג. חתכים של החובות הבעייתיים שזוהו על סיווגיהם השונים לפי קבוצות חוב בעלי מאפייני סיכון דומים, לרבות: סוגי לווים, ענפים ומגזרי פעילות, אזורי פעילות ובטחונות;
ד. שינוי הסיווג של חוב והשיקולים לשינוי, לרבות אירועים אשר הובילו לשינוי בסיווג;
ה. נתונים בדבר חובות בעייתיים חדשים שזוהו והטיפול שננקט לגביהם;
ו. מצב הקשר עם לווים שחוב שהנפיקו סווג ע"י מנהל התיקים כחוב בעייתי, לרבות הסדרים שהושגו עם לווים בנוגע לחובות בעייתיים;
ז. צעדים שננקטו לשיפור סיכויי הגבייה של חובות בעייתיים; 
ח. פירוט אגרות חוב קונצרניות בתיק הנכסים של הקופה, אשר נסחרות בתשואה המשקפת מרווח של למעלה מ-10% מעל תשואת איגרות חוב ממשלתיות דומות, אשר לא סווגו כחובות בעייתיים, בצירוף הנימוקים לאי סיווגן כאמור. 
ט. הוצאות ששולמו מכספי קופת גמל ומכספי החברה המנהלת בשל נקיטת אמצעים או בשל גיבוש הסדרי חוב.

10. דיון בועדת השקעות – ועדת ההשקעות לאחר קבלת ניתוח והמלצות פורום חוב של מנהל/י התיקים תדון בדרכים ובאמצעים לגביית חוב אשר זוהה כחוב בעייתי, ואשר בהתאם למדרג הסמכויות שהוגדר על-ידי החברה נמצא בתחום טיפולה.
 בבואה לקבל החלטה לעניין אופן הטיפול בחוב הבעייתי תשקול ועדת ההשקעות בין היתר את הצעדים הבאים:

א. פנייה יזומה ללווה או פניה ייזומה לנאמן החוב, במטרה לפעול מול הלווה לפירעון מוקדם של החוב, לשיפור תנאי החוב או לארגון מחדש של החוב;
ב. פנייה יזומה לבעלי חוב אחרים, לרבות גופים מוסדיים אחרים ותאגידים בנקאיים, במטרה לפעול ביחד מול הלווה לפירעון מוקדם של החוב, לשיפור תנאי החוב ו/או לארגון מחדש של החוב; 
ג. מינוי גורם חיצוני לרכז עבור החברה ביחד עם גופים מוסדיים אחרים את הטיפול בחוב;
ד. שיתוף פעולה עם בעלי חוב אחרים במסגרת אסיפת בעלי חוב;
ה. צורך בנקיטת אמצעים משפטיים כנגד הלווה;
ו. שיתוף פעולה עם בעלי חוב אחרים במקרה של בטוחות זהות המשרתות חובות שונים של הלווה;
ז. צורך בדרישה למימוש מיידי של בטוחות וניהול עצמאי של הבטוחות;
ח. צורך בפנייה לערבים לחוב;
ט. צעדים אחרים להבטחת גביית החוב.

11. מימון טיפול בחוב בעייתי והחזר הוצאות – כל הוצאה הכרוכה בטיפול בחוב בעייתי שעתידה לחול על החברה המנהלת ו/או על הקופה חייבת לקבל את אישור ועדת ההשקעות מראש ובכתב.
ככל שהטיפול בחוב הבעייתי כרוך בעלויות כלשהן מצד החברה/ הקופה, יציג פורום החוב לועדת ההשקעות את העלויות הצפויות לטיפול בגביית החוב ואת אופן גבייתם, בשים לב לאלה:

א. בחוזר טיפול בחובות בעיתיים הובהר כי לעניין תקנה 2(3) לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל) (הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות), התשס"ח-2008 יראו בהוצאות הקשורות להסדר חוב או לנקיטת אמצעים משותפים אחרים לגביית חוב, בין אם סחיר ובין אם בלתי סחיר, כהוצאה ישירה בגין הלוואה, ובלבד שההוצאות סבירות וכי הוצאות ייחשבו כסבירות רק אם מתקיימים שני התנאים הבאים:
1. החברה המנהלת נושאת בהוצאות בסכום שאינו נמוך מזה שייפרע מכל קופות הגמל שבניהולם.
2. סכום העלויות בגין תעודת התחייבות נשוא ההסדר אינו עולה על 1% מסכום ההשקעה של קופת הגמל באותה תעודת התחייבות.

ב. ככל שמונתה נציגות שהחברים בה הם גופים מוסדיים בלבד, ניתן להשית הוצאות גם על גופים מוסדיים אחרים המחזיקים בתעודת ההתחייבות במועד מינוי הנציגות, בנסיבות בהן הלווה אינו נושא בהוצאות, אף שאינם חברים בנציגות, על פי שיעור החזקתו של כל גוף מוסדי בתעודת ההתחייבות.
ועדת ההשקעות תוודא כי מנהל/י התיקים פועל/ים אל מול הלווה וגורמים אחרים להחזר הוצאות ששולמו מכספי קופת גמל בשל נקיטת אמצעים או בשל גיבוש הסדרי חוב.
נתקבלו החזרי הוצאות בידי בעלי חוב מאת הלווה. סכום החזר ההוצאות יחולק בין קופת הגמל לחברה המנהלת בהתאם לחלקם היחסי במימון ההוצאות.

12. החלטה בדבר אמצעים שיינקטו על ידי החברה ובדבר השתתפות החברה בנציגות בעלי חוב
1) בהתבסס על המלצת פורום החוב, ועדת השקעות תדון ותחליט בדבר הצעדים שיינקטו על ידי החברה ביחס לחוב שסווג כבעייתי ומצוי בתחום טיפולה לפי מדרג הסמכויות.

2) החלטה של ועדת ההשקעות שלא לקבל את המלצת פורום החוב לקיים שיתוף פעולה עם בעלי חוב אחרים, שלא להשתתף בנציגות בעלי חוב או שלא לנקוט בצעדים משפטיים כנגד לווה, תבוסס על חוות דעת מנהל התיקים בהתייחס להיבטים משפטיים וכלכליים, בדבר ההשלכות האפשריות על כספי העמיתים ובדבר אמצעים חלופיים לגביית החוב.

13. החלטה בדבר אישור תנאי הסדר חוב 
1) החלטה בדבר אישור תנאי הסדר חוב שבתחום טיפולה של ועדת ההשקעות על פי מדרג הסמכויות תהיה בסמכות וועדת ההשקעות בלבד, לאחר קבלת המלצת פורום החוב.

2) לצורך קבלת החלטה בדבר אישור הסדר חוב שבתחום טיפולה תקבל ועדת ההשקעות ממנהל/י התיקים בדיקת נאותות מעודכנת על מצב החברה הלווה, בהסתמך על מצגים שיתקבלו מהחברה הלווה או מגורם אחר, הכוללת דוחות וניתוחים, המאפשרים לבסס את ההחלטה בדבר הטיפול בחוב, בין היתר, על הנתונים המופיעים בסעיף 10 לחוזר טיפול בחובות בעיתיים, ככל שהם מהותיים ורלבנטיים.
ועדת ההשקעות תבחן, בעת אישור הסדר, האם נכללו בו הנושאים המפורטים בסעיף 10 לחוזר טיפול בחובות בעיתיים, ככל שהם רלבנטיים להסדר המוצע.

4) הוראות סעיף 13 למסמך מדיניות זה יחולו גם בכל מקרה של החלטה בדבר היענות להצעת מנפיק לרכישה חוזרת של אג"ח קונצרניות שהנפיק, כאשר ידוע למנהל התיקים כי המנפיק הוא הצד הנגדי לעסקה אם שיעורן של אגרות החוב שעתידה החברה למכור במסגרת ההצעה גבוה מ- 10% משווי אגרות החוב שבמחזור או ששוויין גבוה מ- 20 מיליון ₪.

5) מנהל התיקים יתעד כל החלטה שלא לאשר הסדר חוב, לרבות בנסיבות בהן ההחלטה אינה דורשת דיון בועדת ההשקעות בהתאם למדרג הסמכויות, לרבות הנימוקים המשפטיים והכלכליים שהיוו בסיס להחלטה שנתקבלה.

14. השתלמויות
 תכנית ההשתלמויות של החברה תכלול גם הדרכה לחברי ועדת ההשקעות בדבר עקרונות חוזר זה.

15. תיעוד ואישור ביצוע
מנהל/י התיקים ישמור, לתקופה של שבע שנים לפחות, תיעוד של כל ההחלטות והנימוקים ביחס לטיפול בחובות ממועד זיהויים כחובות בעייתיים ואת חומר הרקע התומך בהחלטות אלה, ובכלל זה את המלצות פורום החוב, בדיקות הנאותות, הדוחות המיידים והתקופתיים ופרוטוקולי החלטות ועדת ההשקעות בעניין הטיפול בחובות בעיתיים וכן כל דוח או פרוטוקול אחר של דיון לפי חוזר טיפול בחובות בעיתיים, ובכלל זה דיונים עם בעלי חוב אחרים בדבר שיתוף פעולה. 
מסמכי התיעוד של מנהל/י התיקים יהיו נגישים לחברה בכל עת, לרבות לאחר סיום תקופת ההתקשרות בין החברה לבין מנהל התיקים.
מנהל התיקים יאשר לחברה, בכתב, כי תהליך הערכת מצב החוב אצל מנהל התיקים עומד בדרישות חוזר גופים מוסדיים 2009-9-7 בדבר טיפול בחובות בעייתיים ופעולות גופים מוסדיים וכי קרא מסמך מדיניות זה והוא מסכים וערוך ליישומו.

16. חובת פרסום
החברה תפרסם במקום בולט וברור באתר האינטרנט שלה, בצמוד לפרסום רשימת הנכסים הרבעונית, מסמך מדיניות זה, הכולל מידע בדבר המסגרת הכללית של היערכותה לזיהוי ולטיפול בחובות בעיתיים.

אושרר בישיבת דירקטוריון (מס' 04/09) מיום 6/8/09